最高人民法院发布商业特许经营典型案例

　　商业特许经营(以下称特许经营)俗称“加盟连锁”，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业(以下称特许人)，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者(以下称被特许人)使用，被特许人在统一的经营模式下开展经营并支付费用的经营活动，常见于餐饮、零售、酒店、教育培训、快递物流、美容美发等民生领域。从司法实践看，特许人夸大宣传、盲目扩张，被特许人忽视风险、跟风投资等问题一定程度存在，矛盾纠纷日益增多。

　　为充分发挥典型案例的示范引领作用，引导和规范经营主体诚信合规经营，促进特许经营健康有序发展，最高人民法院选取7件典型案例予以发布。这批案例具有以下特点：

　　一是准确认定特许经营法律关系。特许人为规避《商业特许经营管理条例》的适用，经常将特许经营合同拆分为数份合同或包装为其他类型合同。案例一中，人民法院穿透合同外在形式，审查当事人之间的权利义务关系是否符合特许经营的法律特征，依法认定当事人之间成立特许经营合同关系，为特许经营合同性质的认定提供了明确指引。

　　二是依法保障被特许人合法权益。在特许经营活动中，特许人与被特许人信息不对称、签约能力不对等，被特许人处于相对弱势地位，容易发生权利义务失衡。案例二中，虽然涉案合同未明确约定被特许人在特许经营合同订立后一定期限内可以单方解除合同(俗称“冷静期”条款)，但人民法院明确被特许人享有的“冷静期”单方解除权属于法定权利，被特许人可以在经营资源尚未被实际利用的合理期限内依法行使。案例五中，特许人在合同履行期间被撤销备案资格，履约能力明显弱化，人民法院依法支持了被特许人解除合同的诉请。

　　三是督促特许人全面履行法定义务。特许人开展经营活动应当遵守《中华人民共和国民法典》《商业特许经营管理条例》等法律规范。案例三中，特许人系个体工商户而非企业主体，不具备特许人法定资格，人民法院认定其作为特许人签订的特许经营合同无效，有助于遏制无资质主体违规开展加盟活动。案例四中，特许人进行虚假宣传使被特许人产生错误判断，人民法院认定特许人的行为构成欺诈，依法撤销涉案合同，对“套路加盟”行为进行有效规制。

　　四是严厉打击特许经营领域违法犯罪行为。对于特许人存在传销、诈骗、违规营销等违法行为，充分运用行政执法、刑事司法手段，强化特许经营领域综合治理。案例六中，特许人在不具备“两店一年”条件的情况下违规开展特许经营活动，被商务主管部门予以行政处罚，人民法院依法认定行政行为符合法律规定。案例七中，被告人在不具备特许经营资质及特许经营资源的情况下，诱骗被害人签订加盟合同、骗取加盟费，人民法院认定被告人构成合同诈骗罪，有利于从源头上防范矛盾纠纷的发生，引导市场主体诚信守法经营。

　　下一步，人民法院将充分发挥审判职能作用，不断完善特许经营案件裁判规则，助力营造市场化、法治化、国际化一流营商环境。

商业特许经营典型案例

　　目录

　　案例一 判断特许经营合同性质应采取实质性认定原则——杨某与某公司特许经营合同纠纷案

　　案例二 被特许人依据“冷静期”制度依法享有合同单方解除权——刘某、雷某与某公司特许经营合同纠纷案

　　案例三 非企业主体作为特许人签订的特许经营合同无效——汤某与某俱乐部特许经营合同纠纷案

　　案例四 特许人编造经营数据误导被特许人签订合同构成欺诈——张某、王某与某公司特许经营合同纠纷案

　　案例五 特许人履约能力下降导致合同目的无法实现的可以解除合同——岑某与某公司特许经营合同纠纷案

　　案例六 从事特许经营活动应当具备特许经营条件并依法备案——某公司与福州市商务局行政处罚案

　　案例七 借用特许经营外壳实施合同诈骗的应当依法承担刑事责任——叶某、谭某、石某、乔某合同诈骗案

　　案例一

　　判断特许经营合同性质应采取实质性认定原则

　　——杨某与某公司特许经营合同纠纷案

　　【基本案情】

　　2019年11月28日，某公司与杨某签订《服务协议书》及《项目标识使用协议》各一份。同日，杨某向某公司支付培训服务费15万元。后杨某以某公司未向其发送相应设备，亦未提供培训为由诉至法院，请求判令解除合同、退还15万元培训服务费并支付违约金。某公司辩称，双方之间是技术服务及品牌标识使用许可关系，并非特许经营关系，不同意解除合同。

　　【裁判结果】

　　北京市丰台区人民法院审理认为，从合同目的看，《服务协议书》及《项目标识使用协议》具有统一的合同目的，即杨某在某公司的指导下，使用该公司的经营资源，开展某餐饮项目经营。从合同内容看，某公司向杨某提供的服务及标识均为某公司拥有的能够形成某种市场竞争优势并可以授权他人使用的经营资源。杨某使用某公司的经营资源，按照统一的经营模式开展经营，并向某公司支付对价。因此，杨某与某公司之间通过《服务协议书》及《项目标识使用协议》形成统一的特许经营合同关系，且合同合法有效。某公司的行为构成根本违约，应当承担相应的违约责任。遂判决确认《服务协议书》及《项目标识使用协议》解除；某公司返还杨某培训服务费15万元并支付违约金7000元。某公司不服，提起上诉。北京知识产权法院二审判决驳回上诉，维持原判。

　　【典型意义】

　　本案是对特许经营合同性质认定标准进行明确界定的典型案例。特许经营具有如下典型特征：一是特许人拥有注册商标、企业标志等经营资源；二是被特许人根据特许人的授权在特定经营模式下使用其经营资源；三是被特许人向特许人支付特许经营费用。本案判决明确了特许人与被特许人之间签订数份合同，但数份合同共同体现特许经营基本特征的，应当从整体上认定为特许经营法律关系，对特许人刻意规避《商业特许经营管理条例》法律适用的行为予以有力规制，为营造规范有序的特许经营市场秩序以及法治化营商环境提供了明确指引。

　　【案号】

　　一审：北京市丰台区人民法院(2020)京0106民初24944号

　　二审：北京知识产权法院(2021)京73民终1296号

　　案例二

　　被特许人依据“冷静期”制度依法享有合同单方解除权

　　——刘某、雷某与某公司特许经营合同纠纷案

　　【基本案情】

　　2019年6月26日，刘某、雷某与某公司签订《品牌拓展合同》，约定刘某、雷某在浙江省杭州市加盟某公司的餐饮项目，期限1年。合同签订后，刘某、雷某支付管理培训费、技术信息转让费、运营指导费共计3.5万元。某公司向刘某、雷某提供了《技术手册》，但未提供实际操作培训、技术指导。刘某、雷某未开设店铺，未利用某公司的技术秘密等经营资源。2019年7月11日，刘某向某公司提出退还已支付的费用。2019年7月25日，刘某、雷某诉至法院，认为依照《商业特许经营管理条例》的规定其享有合同单方解除权，请求判令解除合同，退还已支付的费用。某公司辩称，合同约定了一旦领取培训资料，则无论任何情形导致合同解除、终止的，管理培训费、技术信息转让费均不予退还。

　　【裁判结果】

　　重庆自由贸易试验区人民法院审理认为，《商业特许经营管理条例》第十二条规定：“特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。”赋予被特许人在特许经营合同订立后一定期限内享有单方解除权，目的在于缓冲被特许人的投资冲动。在特许经营合同中，特许人与被特许人的实力、能力不对等，特许人处于缔约优势地位，如果合同未约定被特许人的单方解除权和解约期限，则特许人具有缔约过失，应承担由此产生的不利后果。即使特许经营合同中未载明被特许人单方解除合同的条款，被特许人仍可以在一定合理期限内单方解除合同。对于合理期限的界定应当遵从有约定的从约定，没有约定的，应结合行业特点、商业惯例等确定，但合理期限的时间一般不宜过长，通常以被特许人未实际利用经营资源为限。刘某、雷某在合同签订后的第15天提出解除合同，且未实际利用某公司的经营资源，属于在合理期限内行使单方解除权。涉案合同第四条约定，被特许人只要领取培训资料，便不能要求返还管理培训费、技术信息转让费。该条款系某公司为了重复使用而预先拟定的格式条款，且某公司并未举证证明其采取了合理的方式提请被特许人注意。条款内容明显不合理地限制被特许人权利，免除或减轻特许人责任，故该格式条款无效。判决确认合同解除，某公司返还刘某、雷某3.5万元。某公司不服，提起上诉。重庆市第一中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

　　【典型意义】

　　本案是特许经营合同纠纷中准确适用“冷静期”制度依法保障被特许人行使合同单方解除权的典型案例。《商业特许经营管理条例》赋予被特许人的“冷静期”单方解除权，属于法定权利，特许人不得任意剥夺。即便合同未明确约定“冷静期”条款，被特许人仍然可以在经营资源尚未被实际利用的合理期限内依法行使单方解除权。本案厘清了“冷静期”制度的司法适用边界，对于整治特许经营领域合同不规范、权利义务失衡乱象具有积极意义。

　　【案号】

　　一审：重庆自由贸易试验区人民法院(2019)渝0192民初13346号

　　二审：重庆市第一中级人民法院(2020)渝01民终3236号

　　案例三

　　非企业主体作为特许人签订的特许经营合同无效

　　——汤某与某俱乐部特许经营合同纠纷案

　　【基本案情】

　　某俱乐部系个体工商户，主要从事武术、散打、搏击、跆拳道等培训活动。2023年8月，汤某经人介绍，与某俱乐部签订《加盟合作协议》，约定某俱乐部授权汤某开设品牌加盟店，合同期限20年，加盟费3万元，品牌使用费每年5000元。协议签订后，汤某支付加盟费3万元。后汤某注册个体工商户、租赁房屋开设门店。2023年10月，汤某与某俱乐部商谈解除协议、返还加盟费事宜，双方协商未果。汤某遂诉至法院，请求判令解除涉案协议并返还3万元加盟费。

　　【裁判结果】

　　山东省济宁高新技术产业开发区人民法院审理认为，汤某与某俱乐部签订的《加盟合作协议》符合特许经营合同的基本特征，该协议的签订、履行及效力的认定应适用《商业特许经营管理条例》的规定。《商业特许经营管理条例》第三条第二款规定：“企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。”《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。”某俱乐部系个体工商户，不具有企业资质，不符合特许人的主体要件，其作为特许人开展特许经营活动，违反《商业特许经营管理条例》第三条第二款的强制性规定，故《加盟合作协议》无效。结合双方过错程度、合同履行情况，考虑某俱乐部已实际向汤某提供装修方案并选派至少两名教练指导招生、教学管理等事宜，酌情判令某俱乐部向汤某返还加盟费1.5万元。某俱乐部不服，提起上诉。山东省济宁市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

　　【典型意义】

　　本案是非企业主体因不具备特许人资格导致特许经营合同无效的典型案例。本案清晰界定了特许经营的合法主体边界，明确个体工商户等非企业主体不具备特许人法定资格，其作为特许人签订的特许经营合同，因违反行政法规的强制性规定，应依法认定无效。本案裁判旗帜鲜明地表达特许经营必须合法、规范的司法态度，既有助于遏制无资质主体违规开展加盟活动，也引导市场主体在缔约时尽到审慎注意义务，防范加盟“陷阱”，对于推动特许经营行业健康有序发展具有积极意义。

　　【案号】

　　一审：山东省济宁高新技术产业开发区人民法院(2024)鲁0891民初2571号

　　二审：山东省济宁市中级人民法院(2025)鲁08民终108号

　　案例四

　　特许人编造经营数据误导被特许人签订合同构成欺诈

　　——张某、王某与某公司特许经营合同纠纷案

　　【基本案情】

　　2018年6月28日，张某、王某与某公司签订《餐饮业服务合同》，约定张某、王某接受某公司餐饮配套产品销售和餐饮技术服务并使用相关注册商标。合同签订后，张某、王某支付了服务费86800元、代购料款44900元并为开店支出装修费用55000元。某公司向张某、王某提供了培训、开业指导，并配送了价值约为5万元的设备。后续张某、王某开展经营。某公司在涉案项目的宣传广告中，对菜品及店面进行了展示，视频中创业者的陈述有“一天流水3万多”“最少能卖七、八百份”等信息。张某、王某认为某公司在订立合同过程中夸大宣传，具有欺诈的主观故意，遂诉至法院请求判令撤销合同，某公司退还加盟费用并赔偿经济损失。

　　【裁判结果】

　　四川省成都市中级人民法院审理认为，某公司构成欺诈，考虑到某公司已提供技术服务和设备，该部分费用应予抵扣，库存货物尚有部分剩余价值，故判决撤销涉案合同，某公司返还张某、王某服务费2万元并赔偿经济损失3.5万元。某公司不服，提起上诉。四川省高级人民法院审理认为，在特许经营活动中，特许人掌握品牌、经营资源等所有与特许经营活动相关的信息，被特许人在信息获取、风险判断等方面处于明显弱势地位。一旦特许人违反诚实信用原则，在推广宣传活动中虚假宣传现有被特许人经营收益等关键商业信息，势必误导其他潜在的被特许人，导致其对加盟经营的预期作出错误判断，从而违背其真实意思与特许人签订合同。某公司发布的招商广告中含有从事特许经营活动收益的内容，但某公司对其广告宣传中所称的经营收益并未提交报表、票据等相关证据证明。据此可以认定某公司实施了通过广告宣传故意发布虚假信息，使被特许人陷入错误判断，诱使被特许人与其订立合同的行为，其行为构成欺诈，涉案合同依法应当予以撤销。对于涉案合同的撤销，有某公司一方虚假陈述的原因，也有张某、王某一方未充分考虑商业风险而草率签订合同的原因，某公司应当承担主要责任，张某、王某应当承担次要责任。故判决驳回上诉，维持原判。

　　【典型意义】

　　本案是特许人在推广、宣传活动中误导、欺骗被特许人的典型案例。本案判决认定特许人通过编造经营数据进行虚假宣传的行为构成欺诈，对“套路加盟”行为进行规制，有效维护了公平竞争的招商秩序。引导特许人提高守法合规意识，规范招商信息披露和宣传行为，将重心转移到提升真实的品牌运营能力、产品研发和后续加盟支持服务上。同时也提示被特许人提高风险意识，在进行商业决策时注意甄别夸大不实的招商信息，理性投资、谨慎签约。

　　【案号】

　　一审：四川省成都市中级人民法院(2019)川01民初6406号

　　二审：四川省高级人民法院(2020)川知民终405号

　　案例五

　　特许人履约能力下降导致合同目的无法实现的可以解除合同

　　——岑某与某公司特许经营合同纠纷案

　　【基本案情】

　　2020年11月12日，岑某与某公司签订《特许加盟合同书》，约定某公司授权岑某成为加盟成员，使用其注册商标，合同有效期3年。岑某支付加盟费15.9万元及保证金1万元。合同签订后，某公司工作人员多次为岑某提供选址服务，但岑某未能就加盟店成功选址，并申请暂停选址服务。2021年2月，当某公司再次询问选址时，岑某表示暂无选址需求，后续再联系。某公司在签订涉案合同之前已完成特许经营备案，但在合同履行过程中因违反《商业特许经营管理条例》被予以行政处罚，后因不满足拥有成熟的经营模式的法定要求于2022年10月24日被撤销备案资格。2023年9月，岑某诉至法院，请求解除涉案合同并返还全部费用。

　　【裁判结果】

　　杭州铁路运输法院审理认为，涉案合同符合特许经营合同的基本特征，且合法有效，双方当事人应全面履行合同义务。一方面，根据涉案合同约定和《商业特许经营管理条例》的规定，特许人对于特许经营体系所发生的重大变化及其他对被特许人有重大影响的信息负有披露义务，但没有证据显示某公司对其特许经营资质变更、撤销等情况如实向岑某披露，对涉案合同的履行已产生实质性影响。而且在岑某提起本案诉讼之前，某公司涉诉案件较多，所涉多起执行案件基本暂无可供执行财产线索，反映出某公司对涉案合同的履约能力受限。某公司构成违约。另一方面，岑某未能依约积极选址和筹备开店，亦存在违约行为。综合考虑合同订立和履行情况、实际经营情况和期限、双方各自的过错程度，判决解除涉案合同，某公司返还岑某特许经营相关费用7万元。一审判决已发生法律效力。

　　【典型意义】

　　本案是因特许人在履约过程中备案资格被撤销、能力欠缺导致合同解除的典型案例。本案判决确立了特许人动态履约能力审查的裁判路径，明确特许人在履约期间应当注意维护品牌形象，提供持续的运营支持体系并保护被特许人的合理信赖利益。特许经营合同的履行高度依赖双方信任与协作，当合作基础丧失时，不宜强制履行。法院判令解除合同并确定费用的返还与承担，为被特许人提供了清晰的退出路径，为类案审理提供了借鉴参考。

　　【案号】

　　一审：杭州铁路运输法院(2023)浙8601民初706号

　　案例六

　　从事特许经营活动应当具备特许经营条件并依法备案

　　——某公司与福州市商务局行政处罚案

　　【基本案情】

　　2021年9月23日，福州市商务局根据举报进行现场检查，发现某公司存在未进行特许经营备案而开展特许经营业务的行为。经立案调查，福州市商务局作出《责令整改通知书》，责令某公司于2021年10月31日前按照《商业特许经营管理条例》第八条的规定完成特许经营备案。2021年10月8日，某公司向福建省商务厅申请特许经营备案，但因该公司下属门店不符合要求而未被受理。2022年1月20日，福州市商务局召开听证会。2022年1月28日，福州市商务局作出《行政处罚决定书》，以某公司不具备特许经营条件而开展特许经营活动，违反了《商业特许经营管理条例》第七条第二款的规定为由，对某公司处以罚款10万元。某公司不服，提起诉讼。

　　【裁判结果】

　　福建省福州市仓山区人民法院审理认为，《商业特许经营管理条例》第七条第二款规定：“特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店，并且经营时间超过1年。”某公司在行政处罚阶段提交的门店名录共有15家门店，但根据某公司陈述、店铺营业执照及福州市商务局调查结果，上述门店均为个体工商户，并非由某公司直营，上述部分个体工商户为某公司股东，但均未达到绝对控股。根据商务部关于直营店的认定，某公司提交的门店名录均无法认定为直营店。某公司于2021年10月8日向福建省商务厅申请特许经营备案，但因下属门店不符合要求而未被受理。综上，某公司不满足《商业特许经营管理条例》第七条第二款的规定，属于不具备特许经营条件而从事特许经营活动。福州市商务局根据《商业特许经营管理条例》第二十四条第一款的规定，在某公司退还加盟费用的情况下，对某公司处以罚款10万元并无不当。判决驳回某公司的诉讼请求。一审判决已发生法律效力。

　　【典型意义】

　　本案是特许人在不具备“两店一年”条件情况下违规开展特许经营活动被行政处罚的典型案例。《商业特许经营管理条例》第七条第一款要求特许人从事特许经营活动应当拥有成熟的经营模式，并具备为被特许人持续提供经营指导、技术支持和业务培训等服务的能力；第二款规定的“两店一年”条件即是对第一款规定的具象化。本案判决对监督支持行政机关依法行政、有效遏制特许人盲目扩张、维护被特许人合法权益具有积极意义。

　　【案号】

　　一审：福建省福州市仓山区人民法院(2022)闽0104行初199号

　　案例七

　　借用特许经营外壳实施合同诈骗的应当依法承担刑事责任

　　——叶某、谭某、石某、乔某合同诈骗案

　　【基本案情】

　　叶某、谭某实际控制并经营某甲公司，指使他人担任法定代表人、股东，购买“蜜桃里”商标转让注册至该公司名下。其后，二人在明知该公司不具备特许经营资质、没有特许经营资源及成熟经营模式的情况下，委托某乙公司提供短期快速招商加盟服务，以“蜜桃里”品牌对外招商加盟，所得加盟费由某甲公司、某乙公司按照22:78的比例分成，并由某甲公司承担线下商务及其他派出人员的工资、提成、食宿等费用。某乙公司招商人员采取虚构“蜜桃里”饮品品牌与其他知名品牌属同一集团或有合作关系等方式诱骗被害人至南京市“蜜桃里”直营店考察商谈，由某乙公司派驻的石某、乔某及其商务团队在直营店内继续采取贴靠知名品牌、虚增经营业绩、购买知名品牌产品冒充自有产品等方式诱骗被害人签订加盟合同，骗取加盟费。之后，叶某等人消极履约，未能提供实质性的加盟经营指导、技术支持和业务培训等服务，放任被害人经营失败。截至案发，以上述手段骗取300余名被害人加盟费共计5400余万元。

　　【裁判结果】

　　江苏省南京市秦淮区人民法院审理认为，叶某、谭某在明知某甲公司不具备特许经营资质、没有特许经营资源及成熟经营模式的情况下，与某乙公司合作，短期快速招募大量加盟商，通过贴靠知名品牌、虚增业绩、虚构与外卖平台、宣传推广平台有战略合作、购买其他品牌产品冒充自有产品等方式，让被害人陷入公司实力雄厚的错误认识进而签订加盟合同，而后叶某、谭某在为加盟商提供后续服务中消极履约、流于形式，未能提供实质性的加盟经营指导、技术支持和业务培训等服务，放任经营失败。且叶某、谭某此前从事过类似商业模式的经营，产生大量纠纷，并在短期内频繁更换品牌继续使用类似方法招商加盟。结合二被告人的职业经历、因同类行为受到行政处罚及相关宣传推广、相似的招商加盟流程等情况，能够认定二被告人主观上具有通过签订合同骗取加盟费的非法占有目的，并非合法的民事特许经营行为。石某、乔某作为线下商务团队人员，对上述套路系明知并积极参与。四被告人的行为符合合同诈骗罪的构成要件。故判决叶某、谭某、石某、乔某犯合同诈骗罪，分别判处有期徒刑十二年至五年并处罚金。叶某、谭某不服，提起上诉。江苏省南京市中级人民法院裁定驳回上诉，维持原判。

　　【典型意义】

　　本案是借用特许经营加盟外壳实施合同诈骗的典型案例。本案判决明确了“套路加盟”情境下合同诈骗罪的具体认定，应当遵从主客观相一致的原则，从行为人有无实际履行能力，是否采用欺骗方式诱骗对方签订合同，是否实际履行合同，是否转移、隐匿财产等方面，准确评判行为手段、损失结果与非法占有目的。通过合理划定特许经营加盟行为的刑民界限，严厉打击以民事特许经营为幌子的合同诈骗犯罪，从源头上防范特许经营矛盾纠纷，有效遏制套路式、欺诈式特许经营不良趋势，为促进特许经营行业规范运行、优化特许经营发展环境提供有力司法保障。

　　【案号】

　　一审：江苏省南京市秦淮区人民法院(2022)苏0104刑初260号

　　二审：江苏省南京市中级人民法院(2023)苏01刑终67号 【编辑:刘阳禾】